İlk defa 1999 yılında geliştirilerek yürürlüğe giren OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri, 2004 yılında gözden geçirilmesinin ardından yaşanan küresel gelişmeler sonucu 2015 yılında tekrar güncellendi.

Geçtiğimiz ay IX. Kurumsal Yönetim Zirvesi İstanbul’da gerçekleştirildi. Her yıl Ocak ayında Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği tarafından düzenlenen zirvenin bu yıl gündeminde yer alan konuların başında 2015 yılında güncellenen “OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri” bulunuyordu. Geçtiğimiz yıl ülkemizin dönem başkanlığında gerçekleştirilen G20 Zirvesi”nde onaylanan OECD Kurumsal Yönetim İlkelerinin güncelleme çalışması ile önemli değişiklikler yapıldı. İlk defa 1999 yılında geliştirilerek yürürlüğe giren OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri, 2004 yılında gözden geçirilmesinin ardından yaşanan küresel gelişmeler sonucu 2015 yılında tekrar güncellendi.

Söz konusu gelişmelerin başında yaşanan krizler geliyor. 2008 yılında yaşanan krizin oluşumunda; şirketlerin risklerini raporlamada yeterince şeffaf olmamaları, türev ürünler, teşvik esaslı üst yönetim ücret politikaları, şirket yönetim kurullarının gözetim ve denetim faaliyetlerini etkin olarak yerine getirmemeleri etkili oldu. Krizde etkili olan bu faktörlere bakıldığında kurumsal yönetim krizi yaşandığını ifade edebiliriz.

Makro açıdan ekonomik etkinlik, sürdürülebilir büyüme ve finansal istikrarın desteklenmesi, mikro açıdan kolay erişilebilir, güvenilir ve hesap verebilir piyasa ortamı ile şirket girişlerinin ve yatırımların artmasının sağlanması kurumsal yönetimin amaçları arasında sayılıyor. Bu özellikleri ile de kurumsal yönetimin yerel ya da küresel krizleri önleme ya da olumsuz etkilerini azaltma gibi bir işlevi bulunuyor.

Öte yandan borsalarda yapısal ve işlevsel gelişmeler, şirket ve ortaklık yapılarında, iş modellerinde gelişmeler, kurumsal yatırımcıların yapılarında, yatırım stratejilerinde ve alım satım tekniklerinde gelişmeler, yatırım zinciri ve hizmet sağlayıcılarının kullanımında değişimler kurumsal yönetim ilkelerinin güncellenmesinde etkili olan diğer faktörleri oluşturdu.

OECD Kurumsal Yönetim İlkelerini başlıklar halinde sıraladığımızda;

1. Etkin kurumsal yönetim çerçevesi için temellerinin sağlanması
2. Pay sahiplerinin hakları, adil muamele görmeleri ve temel ortaklık işlevleri
3. Kurumsal yatırımcılar, borsalar ve diğer aracılar
4. Kurumsal yönetimde menfaat sahiplerinin rolü
5. Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık
6. Yönetim kurulunun sorumlulukları

olmak üzere 6 farklı bölümden oluşuyor.

Güncellenen ilkelerin genel olarak değerlendirilmesinde öne çıkan hususları aşağıda özetledik.

Şirketlere ve ülkelere özgü koşullara göre esnekliğe imkan veren bir çerçeve öngörüldü.

Genel kurullarda bilgi teknolojilerinin kullanılması, ilişkili taraf işlemleri onay süreçleri ve üst yönetim ücretlerinin belirlenmesinde pay sahiplerinin söz hakkı ilkelerde yer aldı.

Kurumsal yatırımcılar ve sermaye piyasalarında hizmet sunan diğer aracılar yeni bir başlık olarak düzenlendi. Vekil sıfatıyla hareket eden kurumsal yatırımcılara, yatırım zincirindeki menfaat çatışmalarına, ülke dışı borsalarda kotasyon, borsalarda adil ve etkin fiyat oluşumunun sağlanması gibi ihtiyaçlara ilişkin hususlar ilkeler kapsamına alındı.

OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri güncellenen yeni kapsamı ile şirketlerle birlikte borsalara ve kurumsal yatırımcılara kurumsal yönetimin desteklenmesi hususunda önemli sorumluluklar getiriyor.

Finansal olmayan ve gönüllük esasına dayalı raporlamalara yer verildi. Yönetim kurullarının risk ve vergi planlaması, iç denetim konularında yeni rolleri tanımlandı, yönetim kurullarının eğitim ve performans değerlendirmesi, risk, denetim ve ücretlendirme komitelerinin kurulması, çalışanların yönetim kurulunda temsil edilmesinin zorunlu olduğu durumlarda uygulanacak hususlar ilkeler kapsamında yer aldı.

Sonuç olarak;

OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri güncellenen yeni kapsamı ile şirketlerle birlikte borsalara ve kurumsal yatırımcılara kurumsal yönetimin desteklenmesi hususunda önemli sorumluluklar getiriyor.

Borsalarda etkin ve adil fiyat mekanizmasının sağlanması, yatırım zincirinde rol alan finans ve yatırım şirketleri arasındaki çıkar çatışmalarının önlenmesi, ilişkili taraf işlemlerinin onaylanmasına ilişkin prosedürlerin belirlenmesi, denetim ve gözetim faaliyetlerinde kalitenin artırılması, kamuyu aydınlatmanın iyileştirilmesi, genel kurul toplantılarında bilişim teknolojisinin kullanılmasının yanı sıra yönetim kurullarının risk yönetimi ve denetim konularında rollerini tanımlıyor.

OECD tarafından kurumsal yönetim ilkelerinin güncellenen çerçevesinin ülkemiz kurumsal hayatında düzenleme ve uygulama olarak karşılık bulması, sermaye piyasalarımızın gelişimi, küresel rekabet içinde yer alma, kurumsal yönetim kalitemizin artışı, ülkemizin marka ve itibarının güçlenmesine katkı ve güvence sağlayacaktır.

Kurumsal yönetim ilkeleri ile uyumlu kurumsal hayat, toplumun şirketlere ve piyasalara olan inanç ve güveninin temeli olacaktır.

Ali Kamil Uzun

Türkiye İç Denetim Enstitüsü Kurucu Başkanı

Deloitte Türkiye Yönetim Kurulu Da